Les présentes conditions générales de vente (ci-après, les « Conditions générales ») s’appliquent à toutes les ventes et livraisons de marchandises effectuées par IDELCO INSULATION SA et/ou ses filiales (ci-après, « Idelco Insulation »), ainsi qu’à toutes les offres et/ou confirmations de commande envoyées par Idelco Insulation dans le cadre de la vente de marchandises.
Tous les Contrats de vente (tels que définis ci-dessous) conclus entre les Parties sont régis de plein droit par les présentes Conditions générales. Toutes les autres conditions supplémentaires ou divergentes de l’acheteur, dans quelque document que ce soit, sont expressément rejetées. Les présentes Conditions générales et, le cas échéant, les conditions spécifiques mentionnées par Idelco Insulation dans son offre ou sa confirmation de commande ou autrement convenues par écrit entre les Parties constituent l’intégralité du contrat de vente conclu entre les Parties (ci-après, le « Contrat de vente »). Elles remplacent toutes les déclarations et tous les accords ou arrangements antérieurs, écrits ou oraux, entre les Parties, portant sur le même objet. Sans préjudice de l’article 1.5 ci-dessous, toute modification du Contrat de vente doit faire l’objet d’un écrit, dûment signé par les deux Parties.
Si les dispositions des présentes Conditions générales divergent de conditions spécifiques mentionnées par Idelco Insulation dans son offre ou dans sa confirmation de commande, ou autrement convenues par écrit entre les Parties, les conditions spécifiques prévalent sur les dispositions des présentes Conditions générales.
1.1 À moins que les Parties n’en conviennent autrement, la durée de validité de nos offres est d’un (1) mois.
1.2 Toute commande qui ne fait pas l’objet d’une offre écrite que nous avons envoyée n’est contraignante que si nous l’acceptons par écrit.
1.3 Sauf mention contraire expresse dans les offres, l’envoi d’une offre par Idelco Insulation n’implique pas l’acceptation d’une commande envoyée par l’acheteur. Nos agents et représentants n’ont aucun pouvoir de représentation. Les commandes qu’ils prennent ne sont considérées comme définitives qu’après l’envoi d’une confirmation écrite de notre part.
1.4 L’acheteur assume de manière exclusive la responsabilité de l’exactitude, de la précision et de l’exhaustivité de toutes les spécifications fournies à Idelco Insulation lors de la préparation de l’offre ou mentionnées dans la commande envoyée par l’acheteur, en ce compris, mais sans s’y limiter, le type et le nombre de marchandises, ainsi que leur conception et leur qualité. L’acheteur assume par ailleurs de manière exclusive la responsabilité de fournir, en temps utile, à Idelco Insulation toute autre information dont celle-ci pourrait avoir besoin pour exécuter le Contrat de vente.
1.5 Idelco Insulation a le droit, à tout moment, sur la base de motifs valables, et nonobstant le fait que toute modification du Contrat de vente doit faire l’objet d’un écrit dûment signé par les deux Parties, d’apporter des modifications concernant les aspects suivants des marchandises qui font l’objet du Contrat de vente et que l’acheteur accepte :
(i) la fourniture de matières premières, de marchandises ou de services utilisés dans la production des marchandises ;
(ii) le type, la conception, la qualité, l’emballage, l’expédition et la livraison, ou toute autre spécification ;
(iii) la méthode de production ou tout autre procédé utilisé dans le cadre de la production des marchandises ;
(iv) les établissements où Idelco Insulation ou l’un de ses fournisseurs ou sous-traitants exerce ses activités.
Dans la mesure du possible, Idelco Insulation informera l’acheteur de tels changements au plus tard trente (30) jours avant leur entrée en vigueur. Dès réception de ces informations, l’acheteur a le droit de résilier le Contrat de vente et/ou toute commande en cours dans le cadre du Contrat de vente s’il a des motifs raisonnables de ne pas accepter ces modifications, en notifiant cette résiliation à Idelco Insulation par écrit au moins quinze (15) jours avant l’entrée en vigueur des modifications envisagées. Une telle résiliation n’entraîne aucun frais, étant toutefois entendu que l’article 11.5 des conditions générales est d’application.
2.1 Les prix mentionnés dans l’offre ou la confirmation de commande sont d’application. Si aucun prix n’est mentionné dans l’offre ni dans la confirmation de commande, les prix en vigueur, c’est à dire appliqués par Idelco Insulation au moment de l’offre ou de la confirmation de commande, sont d’application.
À moins que les Parties n’en conviennent autrement de manière expresse, dans l’offre ou dans la confirmation de commande, les prix en vigueur sont des prix nets en euros. Ceux-ci n’incluent pas la taxe sur la valeur ajoutée ou d’autres prélèvements, ni d’autres coûts ou dépenses, en ce compris, mais sans s’y limiter, les frais de manutention, de transformation, d’emballage, de stockage, de transport, d’importation et d’assurance. Tous ces impôts, droits, coûts et dépenses sont supportés séparément par l’acheteur.
2.2 Nonobstant ce qui précède, Idelco Insulation a le droit, à tout moment, d’ajuster les prix si cela est nécessaire pour compenser une augmentation de ses propres coûts, en ce compris, mais sans s’y limiter, une augmentation des coûts résultant de ce qui suit :
(i) une augmentation du prix des matières premières, des marchandises ou des services nécessaires à la production des marchandises, en ce compris, mais sans s’y limiter, une augmentation des coûts de personnel ;
(ii) une modification du type, de la conception, de la qualité, de l’emballage, des méthodes d’expédition et de livraison ou d’autres spécifications relatives aux marchandises faisant l’objet de l’offre ou de la commande ;
(iii) les demandes de travail supplémentaire ;
(iv) les différences négatives de volume ;
(v) des événements inattendus sur lesquels Idelco Insulation n’a aucun contrôle raisonnable et qui compliquent l’exécution du Contrat de vente par Idelco Insulation.
Idelco Insulation informe l’acheteur de ces ajustements de prix, en ce compris de la date de leur entrée en vigueur. Dès réception de ces informations, l’acheteur est en droit de résilier le Contrat de vente et/ou toute commande en cours dans le cadre du Contrat de vente, en notifiant cette résiliation à Idelco Insulation par écrit, au moins quinze (15) jours avant l’entrée en vigueur des modifications envisagées. il est toutefois convenu que les commandes dont la livraison est prévue dans le délai susmentionné de quinze (15) jours sont exécutées aux prix non ajustés.
2.3 À moins que les Parties n’en conviennent autrement, nos prix s’appliquent à la livraison à notre établissement, situé à Wielsbeke, Hooiemeersstraat 1. Si nous sommes chargés de la manutention ou de l’organisation de l’expédition des marchandises achetées, nous facturons à l’acheteur les frais d’expédition des marchandises.
Nous sommes en droit de transférer les coûts de tout supplément à l’acheteur. Il s’agit des coûts imposés par les sociétés de transport ou les fournisseurs en relation avec la fourniture des matières premières utilisées dans les marchandises, ainsi que de tous droits, tarifs, taxes ou autres prélèvements découlant d’actes, de règles, de prescriptions, de décrets ou de directives de toute autorité publique ou entité politique, d’agence ou systèmes de celle-ci, ou de tout tribunal, organisme de réglementation ou instance d’arbitrage en relation avec la fourniture des marchandises (en ce compris, mais sans s’y limiter, tous droits, tarifs, taxes ou prélèvements imposés pour la fabrication et/ou la fourniture des marchandises en vue d’optimiser la recyclabilité des emballages, de réduire les emballages en plastique non recyclables, de développer des emballages plus durables et/ou de protéger l’environnement).
2.4. Nous sommes en droit, à titre de supplément et/ou d’augmentation du prix convenu dans une commande ou dans un accord de livraison, de transférer à l’acheteur toute augmentation de coût subie par le vendeur. Cela inclut toute taxe carbone et/ou toute augmentation des coûts résultant d’un événement échappant au contrôle raisonnable du vendeur – en ce compris, mais sans s’y limiter, toute augmentation du coût des matières premières ou en relation avec leur approvisionnement.
3.1 Nos factures doivent être payées au plus tard 30 jours après la date de facturation au siège social, en espèces ou par virement au numéro de compte bancaire mentionné sur la facture.
3.2 Des intérêts, calculés conformément à la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, sont dus de plein droit, sans que la moindre mise en demeure préalable ne soit requise, sur toutes les factures qui n’ont pas été payées à l’échéance.
3.3 Lorsque toute facture n’est pas payée à son échéance nous sommes en droit d’exiger le paiement de toutes les factures impayées envoyées au même acheteur et de suspendre toute livraison ou toutes les livraisons jusqu’à ce que les montants en souffrance aient été payés.
3.4 Si une facture demeure impayée à son échéance, nous sommes en droit :
de réclamer des dommages-intérêts de 50,00 euros pour chaque facture impayée ; et
d’augmenter le montant de la facture de 10%, sans que ce montant ne puisse être inférieur à 50,00 euros ni supérieur à 2 000 euros, après une mise en demeure demeurée sans effet ; ou
de réclamer un dédommagement pour tous les frais de recouvrement, comme stipulé dans la loi du 2 août 2002.
4.1 À moins que les Parties n’en conviennent autrement, la livraison a lieu selon l’incoterm « Franco transporteur » (FCA – Incoterms® 2020) à notre établissement de Wielsbeke, Hooiemeersstraat 1, comme déterminé à l’article 2.3.
4.2 Le risque d’endommagement ou de perte des marchandises est transféré, au moment où les marchandises sont mises à la disposition de l’acheteur, dans l’établissement d’Idelco Insulation où sont produites les marchandises auxquelles se rapporte l’offre ou la commande, avant leur chargement sur un camion. Toutefois, si le Contrat de vente comprend également le transport des marchandises, le risque d’endommagement ou de perte des marchandises est transféré d’Idelco Insulation à l’acheteur au moment de la remise des marchandises au premier transporteur, avant leur chargement sur un camion.
4.3 Lors de la livraison, l’acheteur est obligé de signer les documents de livraison nécessaires. La signature des documents de livraison vaut acceptation de la livraison. Si l’acheteur ne réceptionne pas les marchandises ou ne fournit pas à Idelco Insulation les informations nécessaires pour effectuer la livraison des marchandises au moment convenu ou selon le calendrier de livraison convenu, Idelco Insulation est en droit de livrer les marchandises à sa discrétion et de signer les documents de livraison ou de stocker les marchandises jusqu’à la livraison effective, dans un cas comme dans l’autre aux frais et aux risques de l’acheteur, sans que cela n’entraîne aucune responsabilité d’Idelco Insulation, à quelque titre que ce soit. Le risque d’endommagement ou de perte des marchandises est, en tout état de cause, transféré d’Idelco Insulation à l’acheteur au moment où la livraison aurait dû avoir lieu. Si la livraison est reportée de plus de quinze (15) jours pour des motifs imputables à l’acheteur, Idelco Insulation est en droit, à sa discrétion et sans préjudice de tout autre recours dont elle dispose, de vendre les marchandises au meilleur prix, directement disponible, et de facturer à l’acheteur la différence entre le prix obtenu et le prix convenu dans le Contrat de vente, ou de détruire ou de se défaire autrement des marchandises, aux frais de l’acheteur.
4.4 Lors de la livraison des marchandises dans les locaux d’Idelco Insulation, l’acheteur, son personnel et ses sous-traitants sont tenus de se conformer strictement aux règles et directives en matière de sécurité et de santé applicables chez Idelco Insulation. L’acheteur veille à ce que son personnel et ses sous-traitants connaissent ces règles et directives et reçoivent une formation régulière en matière de sécurité et de santé. Idelco Insulation se réserve le droit de refuser à l’acheteur, à son personnel ou à ses sous-traitants l’accès à ses locaux, ou de leur demander de quitter immédiatement ses locaux, si les règles et directives en matière de sécurité et d’hygiène ne sont pas respectées. Tous les frais supplémentaires en résultant sont à la charge de l’acheteur.
4.5 À moins que les Parties n’en conviennent autrement, l’acheteur est seul responsable de l’accomplissement de toutes les formalités relatives à l’exportation, au passage de la douane et à l’importation. Tous les droits, taxes et autres prélèvements sont entièrement à la charge de l’acheteur. L’exportation et le transbordement national ou international des marchandises sont à la charge et aux frais de l’acheteur. L’acheteur doit notamment satisfaire, à cet égard, à toutes les prescriptions nationales et internationales en matière de contrôle des exportations.
À moins que les Parties n’en conviennent autrement dans le cadre de dispositions particulières, le délai de livraison n’est donné qu’à titre indicatif, sur la base d’une évaluation, et n’est pas contraignant pour Idelco Insulation. L’acheteur reconnaît que le respect de ce délai/calendrier de livraison estimé dépend de la réception en temps voulu des livraisons de matières premières, de marchandises et de services des fournisseurs d’Idelco Insulation, ainsi que des informations nécessaires de l’acheteur.
L’acheteur ne devient propriétaire des marchandises que lorsqu’il aura rempli toutes les obligations qui découlent pour lui du Contrat de vente envers Idelco Insulation, en ce compris le paiement intégral de toutes les factures relatives aux marchandises. D’ici là, l’acheteur est tenu d’assurer et de stocker de manière adéquate les marchandises livrées, séparément de ses propres marchandises ou de celles de tout tiers, et y apposer des marques dont il ressort clairement qu’elles sont la propriété d’Idelco Insulation. L’acheteur est en droit de vendre ou d’utiliser les marchandises dans l’exercice normal de ses activités, mais est tenu d’immédiatement payer le produit de la vente des marchandises à Idelco Insulation.
7.1 L’acheteur se trouve dans l’obligation d’inspecter les marchandises aussi vite que possible après la livraison. Si l’acheteur soupçonne qu’un nombre ou un type incorrect de marchandises a été livré, ou en cas de dommage apparent aux marchandises lors de la livraison, l’acheteur est tenu d’en informer Idelco Insulation immédiatement, et au plus tard trois (3) jours après la livraison. Passé ce délai, les marchandises sont, de manière irrévocable, censées être acceptées par l’acheteur, être en bon état et correspondre au nombre et au type mentionnés dans le Contrat de vente.
7.2. Toute utilisation opérationnelle des marchandises livrées par l’acheteur est considérée comme une acceptation définitive des marchandises.
8.1. Idelco Isolation garantit, pendant une période de 12 mois après la livraison, que les marchandises livrées sont :
(i) exemptes de défauts de fabrication ou de matériaux, et
(ii) conformes aux spécifications du Contrat de vente et à toutes autres spécifications, dessins, échantillons ou descriptions d’Idelco Insulation, étant entendu que les spécifications mentionnées dans les déclarations publiques, les réclamations ou les publicités ne peuvent jamais être interprétées comme une garantie et nonobstant toute autre disposition spécifique incluse ci-dessous et/ou décrite dans le manuel d’installation ou d’entretien ou les instructions des marchandises.
8.2 Pour invoquer la garantie, l’acheteur est dans l’obligation de signaler toute réclamation relative au(x) vice(s) à Idelco Insulation par lettre recommandée, au plus tard 48 heures après avoir découvert le ou les vices ou avoir raisonnablement pu le ou les découvrir.
Si, après examen, Idelco Insulation accepte sa responsabilité, dans le cadre de la demande de garantie de l’acheteur, le seul et unique remède dont ce dernier dispose est la réparation ou le remplacement, par l’acheteur et aux frais d’Idelco Insulation, des marchandises qui s’avèrent ne pas être conformes aux garanties énoncées à l’article 8.1. Les frais de transport et de traitement relatifs au retour à Idelco Insulation des marchandises non conformes litigieuses et à la livraison des marchandises réparées ou de remplacement à l’acheteur sont à la charge d’Idelco Insulation, dans la mesure où cela est nécessaire à la solution. Si cette solution ne peut être mise en œuvre, l’acheteur a le droit d’ajuster le prix d’achat proportionnellement ou, en cas de vice important, de résilier le Contrat de vente.
8.3 Nonobstant le recours unique et exclusif énoncé à l’article 8.2, Idelco Insulation se réserve le droit de créditer ou de rembourser à l’acheteur un montant égal au prix d’achat payé par ce dernier à Idelco Insulation pour les marchandises non conformes, plutôt que de livrer des marchandises réparées ou de remplacement. C’est le cas à tous égards si la réparation ou le remplacement des marchandises non conformes est impossible ou peu pratique ou s’il ne permet pas à l’acheteur, selon Idelco Insulation, de bénéficier des avantages de la garantie de l’article 8.1.
8.4 Si un vice présumé des marchandises est constaté pendant cette période de garantie, l’acheteur est tenu d’immédiatement en informer Idelco Insulation par écrit et de renvoyer immédiatement les marchandises en question à l’établissement désigné par Idelco Insulation. Idelco Insulation examine minutieusement les marchandises retournées et consigne par écrit ses conclusions, son appréciation concernant la garantie et sa décision sur l’acceptation de la responsabilité pour la demande de garantie. Ce rapport est communiqué à l’acheteur dans les trente (30) jours suivant la réception des marchandises retournées par Idelco Insulation ou, s’il faut plus de temps pour l’enquête, dans le délai raisonnablement nécessaire à un examen minutieux des marchandises retournées. Dans le cadre de cette enquête, Idelco Insulation peut, à sa discrétion, effectuer tous les tests, examens et analyses des marchandises retournées qu’elle juge raisonnables. Idelco Insulation est également en droit d’examiner d’autres marchandises livrées à l’acheteur dont celui-ci n’allègue pas qu’elles sont affectées d’un vice. Comme condition de traitement de toute demande de garantie, l’acheteur est tenu de fournir à Idelco Insulation une coopération et une assistance raisonnables dans le cadre de l’examen des marchandises retournées, en ce compris, mais sans s’y limiter, la fourniture de toutes les informations pertinentes à sa disposition.
Si la demande de garantie de l’acheteur est jugée non fondée, l’acheteur rembourse à Idelco Insulation tous les coûts et dépenses raisonnables encourus par Idelco Insulation dans le cadre de l’examen des marchandises retournées, en ce compris, mais sans s’y limiter, tous les coûts de transport, de traitement, de réparation, de remplacement, de crédit ou de remboursement des marchandises jugées non conformes.
8.5 Exception faite des garanties mentionnées à l’article 8.1, Idelco Insulation n’offre aucune garantie, expresse ou implicite, écrite ou orale, en ce compris, mais sans s’y limiter, toute garantie de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier. Les conseils techniques fournis par Idelco Insulation – par écrit ou verbalement – ne sont donnés que de bonne foi, sans la moindre garantie, et ne libèrent pas l’acheteur de son obligation de tester les marchandises pour leur adéquation à l’usage prévu.
8.6 Les garanties visées à l’article 8.1 ne s’appliquent pas dans les cas suivants : (i) les dommages et/ou réclamations liés à une installation, un entretien, une mauvaise application, une (mauvaise) utilisation, l’utilisation de substances inappropriées, nocives et humides ; ou (ii) l’installation des marchandises dans un environnement trop sec ou trop humide ; (iii) les vices résultant de l’application, du traitement et de l’utilisation des marchandises dans les propres marchandises de l’acheteur ; (iv) l’usure normale ; (v) les vices résultant des spécifications, dessins, échantillons ou descriptions de l’acheteur, en ce compris, mais sans s’y limiter, les spécifications concernant le type et le nombre de marchandises, ainsi que la conception et la qualité des marchandises.
Qui plus est, tous les produits de qualité inférieure, qu’Idelco Insulation considère comme de moindre qualité ou de second choix dans le dossier de vente (offre, confirmation de commande, facture, …), ne sont pas couverts par la garantie.
La garantie ne peut être invoquée que si les conditions suivantes sont remplies :
– les marchandises ont été transportées, assemblées et installées conformément aux instructions et directives fournies à cet effet ou, à défaut, conformément aux méthodes généralement usuelles ;
– les marchandises sont utilisées et entretenues dans des conditions normales et/ou conformément aux instructions figurant dans les directives ou le manuel d’installation et d’entretien des marchandises ;
– la garantie ne peut être invoquée en cas d’utilisation dans des circonstances exceptionnelles ou anormales qui n’ont pas été expressément décrites dans les dispositions particulières et/ou dans les directives ou le manuel d’installation et d’entretien des marchandises, ou si aucun entretien n’a été effectué, ou alors de manière incorrecte ou insuffisante, des modifications ont été apportées par l’acheteur et/ou le montage ou les réparations ont été effectués par une personne non qualifiée ;
8.7 Il est expressément convenu et compris que l’acheteur assume de manière exclusive la responsabilité de l’application, du traitement et de l’utilisation des marchandises dans ses propres marchandises, ainsi que de la détermination de l’adéquation des marchandises à l’usage prévu. Dans ce cadre, l’acheteur est tenu de veiller à ce que les marchandises soient appliquées, traitées et utilisées conformément à toute la législation, les prescriptions, les normes, les directives et exigences locales, nationales et internationales applicables, ainsi qu’aux normes sectorielles applicables les plus récentes. L’acheteur ne peut retirer les panneaux d’avertissement ni les étiquettes des marchandises, ni modifier les directives, manuels ou instructions d’Idelco Insulation relatifs aux marchandises.
9.1 Si l’on excepte les garanties et indemnités expressément énoncées dans les présentes Conditions générales ou dans le Contrat de vente, Idelco Insulation n’a aucune autre responsabilité envers l’acheteur.
Idelco Insulation n’est, en aucun cas, responsable envers l’acheteur des dommages, pertes, coûts ou dépenses spéciaux, moraux, indirects, accessoires ou consécutifs, en ce compris, mais sans s’y limiter, le manque à gagner, les économies manquées, la perte de chiffre d’affaires, la perte de contrats, la perte de chances, la perte de réputation, même si cela était prévisible ou si Idelco Insulation a été informée de la possibilité de la survenance de tels dommages, pertes, coûts ou dépenses.
Lorsque la législation applicable le permet et sous réserve de négligence grave ou intentionnelle, de lésion, de décès et de dommages à la santé, de violation d’obligations contractuelles importantes et de réclamations découlant de la responsabilité du fait des produits, la responsabilité totale d’Idelco Insulation envers l’acheteur est limitée au prix des marchandises donnant lieu à la réclamation de l’acheteur, tel que facturé par Idelco Insulation à l’acheteur. Cette limitation de responsabilité s’applique indépendamment du fait que l’acte, l’omission ou la négligence soit due à Idelco Insulation elle-même, à son personnel ou à ses sous-traitants, et quel que soit le régime de responsabilité applicable, en ce compris, mais sans s’y limiter, la responsabilité contractuelle, la responsabilité délictuelle et la responsabilité sans faute.
9.2 Idelco Insulation ne peut être tenue responsable (i) de tout dommage, perte, coût ou dépense découlant directement, indirectement ou partiellement de tout acte, omission ou négligence, même mineure, de l’acheteur, de son personnel et de ses sous-traitants ou de tout tiers, ou découlant de toute information incorrecte, inexacte ou incomplète fournie par l’acheteur à Idelco Insulation en vertu du Contrat de vente ; et/ou (ii) de tout dommage ou perte de tout matériel mis à la disposition d’Idelco Insulation par l’acheteur au cours de l’exécution du Contrat de vente – en ce compris, mais sans s’y limiter, les outils et l’emballage, et découlant de tout événement échappant à son contrôle raisonnable ou imputable à une usure raisonnable. Ces matériaux demeurent la propriété exclusive de l’acheteur.
10.1 Nous dégageons l’acheteur de toute responsabilité pour tous les dommages, pertes et dépenses directs découlant de toute violation ou violation présumée de tout brevet, licence, marque, marque de commerce ou droit d’auteur détenu ou utilisé par un tiers, par l’une de nos marchandises, et nous nous défendrons à nos propres frais contre toute réclamation, plainte, action ou procédure aux frais de l’acheteur, à condition (i) que l’acheteur nous informe immédiatement par écrit et par courrier recommandé qu’une telle réclamation a été formulée contre l’acheteur devant un tribunal ou de la probabilité qu’une telle réclamation, action, citation ou procédure soit introduite ; et (ii) que nous nous chargions, à l’exclusion de toute autre partie, de la défense et de toutes les négociations conduisant au règlement à l’amiable du litige en question ; et (iii) que l’acheteur ne négocie et ne conclue pas d’accords relatifs à cette réclamation, action, citation ou procédure sans notre consentement écrit préalable ; et (iv) que l’acheteur coopère avec nous de manière proactive ou active et fournisse toute l’assistance appropriée nécessaire que nous pouvons désirer dans le cadre du litige ou du litige potentiel.
10.2 Nous n’assumons aucune responsabilité et n’avons aucune obligation d’indemnisation pour tout article ou toute partie de celui-ci (i) qui est basé sur des spécifications, des dessins, des modèles ou d’autres données fournies par l’acheteur ; ou (ii) qui a été modifié unilatéralement par une autre partie que nous ; (iii) si l’acheteur continue à exercer des activités qui constituent une infraction présumée après que des modifications ont été mises à sa disposition en vue de prévenir l’infraction présumée ; ou (iv) si l’utilisation de l’article, seul ou avec d’autres produits, procédés ou matériaux ou une combinaison de ceux-ci, au lieu de l’article lui-même, constitue la cause principale de l’infraction présumée.
10.3 S’il a été établi par décision judiciaire coulée en force de chose jugée que nous avons enfreint ou utilisé de manière inappropriée ces droits d’un tiers, ou si nous avons nous-mêmes établi l’utilisation inappropriée de ce tiers, nous sommes en droit, à notre discrétion et aux frais de ce tiers, (i) de modifier l’article de manière à ce qu’il ne viole plus ou n’utilise plus de manière inappropriée les droits du tiers ; ou (ii) de tenter d’obtenir une licence ou un autre droit d’utiliser l’article ; ou (iii) de remplacer l’article concerné ou une partie de celui-ci par un produit qui ne viole aucun droit. Si les options susmentionnées ne sont pas envisageables à des conditions commercialement raisonnables et/ou dans un délai raisonnable, nous pouvons exiger le retour de l’article que nous avons livré et procéder au remboursement des montants qui nous ont été payés par l’acheteur pour l’article, sans compensation supplémentaire.
10.4. Les possibilités prévues au présent article 10 constituent les seuls et exclusifs moyens et dédommagements dont dispose l’acheteur. Elles excluent inconditionnellement toute autre demande d’indemnisation du préjudice direct ou indirect.
11.1. À moins que les Parties n’en conviennent autrement, de manière expresse, le Contrat de vente prend fin automatiquement lorsque les Parties ont rempli toutes les obligations qui découlent pour elles du Contrat de vente et que toutes les commandes dans le cadre du Contrat de vente ont été exécutées.
11.2. Idelco Insulation dispose, à tout moment, du droit de résilier par écrit le Contrat de vente, ou une ou plusieurs commandes en cours dans le cadre du Contrat de vente, moyennant un préavis de trente (30) jours.
11.3. Idelco Insulation dispose, à tout moment, du droit de résilier le Contrat de vente et toutes les commandes en cours dans le cadre du Contrat de vente moyennant notification écrite à l’acheteur, sans intervention judiciaire préalable et sans être tenue de payer des dommages-intérêts à l’acheteur, si :
(i) l’acheteur enfreint l’une des dispositions des présentes Conditions générales ou du Contrat de vente et n’a pas dûment remédié à cette violation dans les quinze (15) jours suivant une sommation écrite d’Idelco Insulation ;
(ii) l’acheteur a déclaré qu’il ne remplit pas ou ne remplira plus les obligations qui découlent pour lui des Conditions générales ou du Contrat de vente ;
(iii) l’acheteur est déclaré en faillite ou sa faillite est demandée, mise sous séquestre, cesse ou menace de cesser ses activités, ou a autrement montré des signes d’insolvabilité ou de ressources financières insuffisantes.
11.4. L’acheteur n’a pas le droit de résilier le Contrat de vente du fait de la conclusion par Idelco Insulation d’une transaction impliquant la vente d’une partie substantielle des actifs utilisés pour la production des marchandises couverts par le Contrat de vente, ou en raison d’une fusion, d’une vente ou d’un échange d’actions ou d’autres participations qui entraînerait un changement de contrôle d’Idelco Insulation.
11.5. En cas de résiliation anticipée du Contrat de vente, pour quelque motif que ce soit, l’acheteur est immédiatement tenu de payer toutes les factures impayées. Le cas échéant, l’acheteur rembourse par ailleurs intégralement à Idelco Insulation tous les frais relatifs aux marchandises qui font l’objet du Contrat de vente et qui ont déjà été produites ou sont en cours de production mais n’ont pas encore été livrées au moment de la dissolution.
11.6. Au moment de la résiliation, l’acheteur est immédiatement tenu, sur simple demande d’Idelco Insulation, de retourner à celle-ci toutes les informations, documents, échantillons, dessins et données à caractère personnel reçus d’Idelco Insulation, soit de détruire ces informations, documents, échantillons, dessins et données à caractère personnel et de confirmer cette destruction par écrit à Idelco Insulation.
11.7. Nonobstant la résiliation du Contrat de vente, pour quelque motif que ce soit, les dispositions du Contrat de vente destinées à demeurer en vigueur après la résiliation le demeureront pleinement. Il s’agit notamment, mais pas exclusivement, des articles 8 (Garanties), 9 (Limitation de responsabilité) et 12 (Confidentialité – Propriété intellectuelle) des présentes Conditions générales.
12.1 À moins que les Parties n’en conviennent autrement par écrit, l’acheteur n’est, en aucun cas, autorisé à divulguer à des tiers ou à confier à des tiers des informations confidentielles ou dont nous sommes propriétaires ou que nous avons en notre possession.
12.2 Toute idée, concept, œuvre et toute invention et découverte couverts par un droit de paternité, un brevet, un modèle, un droit d’auteur, une marque, un secret commercial, un savoir-faire ou toute autre propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non, détenus par Idelco Insulation ou développés par Idelco Insulation dans le cadre du Contrat de vente demeurent la propriété exclusive d’Idelco Insulation, même si le Contrat de vente est conclu pour la création ad hoc d’œuvres qui pourraient être considérées comme des « œuvres à louer ».
Ni l’acheteur ni ses sous-traitants, clients ou tiers n’ont le droit de copier, modifier, réparer, adapter ou reconstruire les marchandises livrées dans le cadre du Contrat de vente, ou de les faire copier, modifier, réparer, adapter, reconstruire, sans le consentement écrit préalable d’Idelco Insulation.
Dans tous les cas où les marchandises sont fabriquées selon les spécifications de l’acheteur, l’acheteur indemnise et dégage pleinement Idelco Insulation de toute responsabilité pour toutes les réclamations et dommages, pertes, coûts ou dépenses encourus par Idelco Insulation à la suite de la violation de tout brevet, marque de commerce, dessin ou modèle, secret commercial ou pratique exclusive dans la conception, l’application, le traitement ou l’utilisation par des tiers de telles marchandises.
13.1. Pendant la durée du Contrat de vente, Idelco Insulation ou un tiers désigné par elle dispose du droit de pénétrer dans les locaux de l’acheteur ou de ses sous-traitants afin de vérifier si l’acheteur remplit les obligations qui découlent pour lui des présentes Conditions générales ou du Contrat de vente. Plus précisément, Idelco Insulation sera autorisée à effectuer une inspection ou un audit dans les situations suivantes :
(i) Jusqu’à ce que la propriété des marchandises livrées soit passée d’Idelco Insulation à l’acheteur, Idelco Insulation a le droit d’effectuer une inspection ou un audit pour vérifier si l’acheteur remplit les obligations qui découlent pour lui des présentes Conditions générales ou d’un Contrat de vente. Si l’acheteur ne remplit pas ses obligations, Idelco Insulation est en droit de reprendre immédiatement les marchandises dont elle est encore propriétaire, sans préjudice des autres recours dont elle dispose.
(ii) Lors de la livraison des marchandises, Idelco Insulation peut, à sa discrétion, aider l’acheteur à effectuer l’inspection que celui-ci est dans l’obligation d’effectuer.
(iii) Suite à une demande de garantie de l’acheteur en vertu de l’article 8.2, Idelco Insulation est en droit de procéder à une inspection ou à un audit pour examiner les marchandises livrées à l’acheteur dont celui-ci ne prétend pas qu’elles sont affectées d’un vice.
Cette inspection ou audit ne peut être effectué que pendant les heures normales de bureau et à condition que l’acheteur en ait été informé par écrit trois (3) jours à l’avance.
13.2. L’acheteur coopérera pleinement à l’inspection ou à l’audit. Plus précisément, l’acheteur accordera à Idelco Insulation ou à un tiers désigné par Idelco Insulation l’accès à tout lieu, installation, documentation ou information pouvant être utile dans le cadre de l’inspection ou de l’audit ou qui est raisonnablement demandé par Idelco Insulation ou le tiers désigné par Idelco Insulation.
13.3. Lors de l’inspection ou de l’audit, Idelco Insulation ou le tiers désigné par Idelco Insulation a le droit de prélever des échantillons des marchandises livrées. Toutefois, un tel échantillonnage ne dispense pas l’acheteur de son obligation d’examiner à la livraison si les marchandises sont conformes aux spécifications et de tester leur adéquation à l’usage prévu.
13.4. Si des irrégularités sont constatées lors de l’inspection ou de l’audit, l’acheteur prendra immédiatement toutes les mesures nécessaires pour remédier à ces irrégularités, le cas échéant conformément aux directives d’Idelco Insulation ou du tiers désigné par Idelco Insulation. Les frais de l’inspection ou de l’audit sont dans ce cas entièrement à la charge du acheteur.
Aucune des Parties (l’acheteur et Idelco Insulation sont individuellement dénommés « Partie » et conjointement « Parties ») ne sera responsable envers l’autre de tout manquement ou retard dans l’exécution de l’une de ses obligations en raison d’un cas de force majeure, en ce compris, mais sans s’y limiter, un incendie, une explosion, des grèves, des émeutes, une guerre civile ou une guerre internationale, une invasion, des épidémies, une action publique coercitive, des tempêtes, des tremblements de terre, le refus des autorités d’accorder des permis d’importation/exportation, ou l’annulation de ces permis, l’incapacité d’obtenir les produits et/ou les matières premières et/ou les pièces en temps opportun et/ou en quantités suffisantes en raison d’un cas de force majeure affectant des tiers, ou toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de l’autre Partie. Il ne saurait y avoir de force majeure liée aux obligations de paiement. Les Parties doivent immédiatement s’informer mutuellement par écrit en cas de survenance d’un cas de force majeure. Si les Parties sont confrontées à un cas de force majeure, l’exécution de chacune de leurs obligations contractuelles sera automatiquement et légalement suspendue tant que le cas de force majeure persistera. Si le cas de force majeure dure plus d’un mois, le vendeur est en droit de résilier le contrat unilatéralement, sans frais et avec effet immédiat.
Si des données à caractère personnel sont traitées dans le cadre de l’exécution des travaux, elles le sont de manière adéquate, prudente et conforme à la loi belge du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes physiques à l’égard des traitements de données à caractère personnel et au règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679. Des mesures techniques et organisationnelles sont prises pour éviter de perdre des données à caractère personnel ou les protéger contre toute autre forme de traitement illicite, en tenant compte des connaissances techniques et de la nature du traitement.
16.1 Absence de déclaration de renonciation
Le fait qu’une Partie ne fasse pas valoir les droits qui découlent pour elle des présentes Conditions générales ou du Contrat de vente, ou qu’elle néglige de le faire, ne saurait être interprété comme une déclaration de renonciation par cette Partie aux droits qui découlent pour elle des présentes Conditions générales ou du Contrat de vente. Toute renonciation à des droits doit être expresse et faire l’objet d’un écrit.
16.2 Invalidité
Si une disposition des présentes Conditions générales ou du Contrat de vente s’avère, en tout ou en partie, invalide ou non-contraignante, cela n’affectera pas la validité ni le caractère contraignant des autres dispositions des présentes Conditions générales ou du Contrat de vente. Les deux Parties remplacent, dans ce cas, la (les) disposition(s) invalide(s) ou non-contraignante(s), ou toute partie de celle(s)-ci, par une (des) nouvelle(s) disposition(s) aussi proche(s) que possible de l’intention initiale des Parties.
16.3 Transfert – Sous-traitance
L’acheteur ne peut transférer, déléguer ni sous-traiter les droits ou obligations qui découlent pour lui du Contrat de vente à un tiers, sans le consentement écrit préalable d’Idelco Insulation. Nonobstant tout transfert, délégation ou sous-traitance, l’acheteur demeure entièrement responsable envers Idelco Insulation de l’exécution des obligations qui découlent pour lui du Contrat de vente.
Idelco Insulation est en droit de transférer, déléguer ou sous-traiter, à sa discrétion, les droits ou obligations qui découlent pour elle du Contrat de vente, en ce compris, mais sans s’y limiter, à toutes les entreprises faisant partie du groupe Idelco Insulation.
16.4 Indépendance des Parties
Idelco Insulation et l’acheteur sont des parties contractantes indépendantes et aucune disposition des présentes Conditions générales ni du Contrat de vente ne saurait être interprétée comme visant à former un engagement, une coentreprise ou une association entre elles, ni à faire d’une Partie l’agent ou le représentant légal de l’autre. Les présentes Conditions générales ne confèrent à aucune Partie un mandat pour contracter le moindre engagement au nom ou pour le compte de l’autre.
L’acheteur est seul responsable de la prise en charge des coûts et risques liés à ses activités, en ce compris, mais sans s’y limiter, les charges sociales, les impôts et les primes d’assurance. Idelco Insulation n’assume aucune responsabilité envers le personnel ou les sous-traitants de l’acheteur.
16.5 Droit applicable et tribunal compétent
Le présent contrat est régi par le droit belge. Tout litige est tranché exclusivement par les tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Gand, sans préjudice de notre droit de citer l’acheteur devant les tribunaux du lieu où celui-ci est établi.
Nos experts se feront un plaisir de vous guider pas à pas vers un avenir durable.
