Les présentes conditions générales de vente (ci-après les « conditions générales ») s’appliquent à toutes les ventes et livraisons de marchandises par IDELCO INSULATION SA et/ou ses entreprises affiliées (ci-après « Idelco Insulation »), ainsi qu’à toutes les offres et/ou confirmations de commande émises par Idelco Insulation pour la vente de marchandises. 

Tous les contrats de vente conclus entre les parties (telles que définies ci-après) seront automatiquement régis par les présentes conditions générales. L’application de toutes autres conditions complémentaires ou divergentes de l’acheteur, mentionnées sur quelque document que ce soit, est explicitement réfutée. Les présentes conditions générales et, le cas échéant, les conditions spécifiques mentionnées par Idelco Insulation dans l’offre ou la confirmation de commande émise par Idelco Insulation ou autrement convenues par écrit entre les parties, constituent l’intégralité du contrat de vente entre les parties (ci-après le « contrat de vente ») et remplacent et annulent l’ensemble des déclarations, accords ou arrangements écrits ou verbaux antérieurs entre les parties concernant le même objet. Sans préjudice de l’article 1.5 ci-dessous, chaque modification du contrat de vente fera l’objet d’un écrit dûment signé par les deux parties. 

En cas de divergences entre les dispositions des présentes conditions générales et les conditions spécifiques mentionnées par Idelco Insulation dans l’offre ou la confirmation de commande émise par Idelco Insulation ou autrement convenues par écrit entre les parties, les conditions spécifiques prévaudront sur les dispositions des présentes conditions générales. 

Article 1 Offres et commandes

1.1 Sauf convention contraire, la durée de validité applicable à nos offres est de un (1) mois.

1.2 Toute commande qui ne fait pas l’objet d’une offre écrite de notre part sera uniquement contraignante dans la mesure où nous l’avons acceptée par écrit.

1.3 Sauf mention contraire explicite dans les offres, l’émission d’une offre par Idelco Insulation n’implique pas l’acceptation d’une commande soumise par l’acheteur. Nos agents et représentants n’ont aucun pouvoir de représentation. Les commandes qu’ils ont enregistrées ne seront considérées comme définitives que lorsque nous aurons remis une confirmation de commande écrite.

1.4 L’acheteur sera le seul responsable de l’exactitude, de la précision et de l’exhaustivité de toutes les spécifications fournies à Idelco Insulation en vue de la préparation de l’offre ou mentionnées dans la commande soumise par l’acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, le type, la conception, la qualité et la quantité des marchandises commandées. En outre, l’acheteur devra seul veiller à fournir à Idelco Insulation en temps utile toutes les autres informations qui peuvent s’avérer nécessaires pour qu’Idelco Insulation soit en mesure d’exécuter le contrat de vente.

1.5. À tout moment et pour autant qu’elle ait de bonnes raisons de le faire et nonobstant le fait que chaque modification apportée au contrat de vente doit fait l’objet d’un écrit, dûment signé par les deux parties, Idelco Insulation a le droit d’apporter des changements aux aspects suivants relatifs aux marchandises couvertes par le contrat de vente, que l’acheteur acceptera : 

(i) La fourniture de matières premières, de biens ou de services utilisés pour produire les marchandises 

(ii) Le type, la conception, la qualité, les modalités d’emballage, d’expédition et de livraison ou toute autre spécification ; 

(iii) La méthode de production ou tout autre procédé utilisé dans la production des marchandises. 

(iv) Les installations à partir desquelles Idelco Insulation ou l’un de ses fournisseurs ou sous-traitants opèrent ; 

Dans la mesure du possible, Idelco Insulation informera l’acheteur de ces changements au plus tard trente (30) jours avant leur entrée en vigueur. Dès réception de ces informations, l’acheteur aura le droit de résilier le contrat de vente et/ou toute commande en suspens en vertu du contrat de vente s’il a des motifs raisonnables de ne pas accepter ces changements, moyennant remise d’un avis écrit à Idelco Insulation au moins quinze (15) jours avant que les changements envisagés n’entrent en vigueur. Des frais ne seront pas associés à cette résiliation, étant toutefois entendu que l’article 11.5 des conditions générales s’appliquera. 

Article 2 Prix

2.1 Les prix mentionnés dans l’offre ou la confirmation de commande s’appliqueront. À défaut de mention de prix dans l’offre ou la confirmation de commande, les prix effectifs appliqués par Idelco Insulation au moment de l’offre ou de la confirmation de commande seront applicables. 

Sauf mention contraire explicite dans l’offre ou la confirmation de commande, les prix applicables sont des prix nets en euros. Ils n’incluent pas la taxe sur la valeur ajoutée ni d’autres droits, frais ou dépenses, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de manutention, de traitement, d’emballage, d’entreposage, de transport, d’importation et d’assurance. Tous ces impôts, droits, frais et dépenses seront supportés séparément par l’acheteur.

2.2 Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, Idelco Insulation a le droit d’ajuster les prix à tout moment si cela s’avère nécessaire pour compenser une augmentation de ses propres charges, y compris, mais sans s’y limiter, toute augmentation des coûts due à : 

(i) Une augmentation des prix des matières premières, des biens ou des services utilisés pour produire les marchandises, y compris, mais sans s’y limiter, une augmentation des coûts de la main-d’œuvre, 

(ii) Des modifications du type, de la conception, de la qualité, des modalités d’emballage, d’expédition et de livraison ou de toute autre spécification relative aux marchandises faisant l’objet de l’offre ou de la commande ; 

(iii) Des demandes d’heures supplémentaires ; 

(iv) Des diminutions de volume ; 

(v) Des événements imprévus échappant au contrôle raisonnable d’Idelco Insulation et rendant l’exécution du contrat de vente par Idelco Insulation plus onéreuse. 

Idelco Insulation informera l’acheteur de ces ajustements de prix, y compris leur date d’entrée en vigueur. Dès réception de ces informations, l’acheteur aura le droit de résilier le contrat de vente et/ou toute commande en suspens en vertu du contrat de vente, moyennant remise d’un avis écrit à Idelco Insulation au moins quinze (15) jours avant que les changements envisagés n’entrent en vigueur. Il est toutefois entendu que les commandes dont la livraison est prévue dans le délai de quinze (15) jours susmentionné seront exécutées sur la base des prix non ajustés. 

2.3 Sauf convention contraire, nos prix sont indiqués pour une livraison dans notre succursale de Wielsbeke, Hooiemeersstraat 1. Si nous sommes chargés de la manutention ou de l’organisation de l’expédition des marchandises achetées, nous facturerons le coût d’expédition à l’acheteur.

Nous aurons le droit de répercuter à l’acheteur le coût de tous les suppléments imposés par des transporteurs ou des fournisseurs liés à la fourniture de matières premières utilisées dans les marchandises ou de tous les droits, tarifs, taxes ou autres charges résultant de tous actes, règles, règlements, ordres ou directives de tout gouvernement ou subdivision politique, agence ou intermédiaire de celui-ci, ou de tout tribunal, de toute instance de réglementation ou de tout organisme arbitral de juridiction compétente en ce qui concerne la fourniture des marchandises (y compris, mais sans s’y limiter, tout droit, tarif, taxe ou charge imposés sur la fabrication et/ou la fourniture des marchandises dans le but d’améliorer la recyclabilité des emballages, de réduire les emballages plastiques non recyclables, de développer des emballages plus durables et/ou de protéger l’environnement).

2.4. Nous serons en droit de répercuter sur l’acheteur, par le biais d’un supplément et/ou d’une augmentation du prix convenu dans un bon de commande ou dans un contrat de fourniture, toute augmentation de coût encourue par le vendeur, telle que la taxe sur le CO₂ et/ou toute augmentation de coût résultant d’un événement échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, toute augmentation du coût des matières premières ou liée à leur approvisionnement.

Article 3 Paiement

3.1 Nos factures sont payables au plus tard 30 jours après la date de facturation au siège social, en espèces ou par virement bancaire sur le numéro de compte bancaire mentionné sur la facture.

3.2 Des intérêts seront dus sur toute facture impayée à son échéance, de plein droit et sans qu’aucune mise en demeure préalable ne soit requise. Ces intérêts seront calculés conformément à la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales.

3.3 Toute facture impayée à son échéance nous donne le droit d’exiger le paiement de toutes les factures en souffrance émises vis-à-vis du même acheteur et nous autorise à suspendre toute(s) livraison(s) jusqu’à ce que les arriérés aient été acquittés.

3.4 Si une facture reste impayée à l’échéance :

1. nous aurons le droit de réclamer une indemnité à hauteur de 50,00 euros pour chaque facture impayée ; et
2. après une mise en demeure restée infructueuse, de majorer le montant de la facture de 10 %, moyennant un montant minimum de 50,00 euros et un montant maximum de 2.000 euros ; ou
3. nous aurons droit au remboursement de tous les frais de recouvrement, comme en dispose la loi du 2 août 2002.

Article 4 Livraison

4.1 Sauf accord contraire, la livraison aura lieu sur une base Franco Transporteur (FCA – Incoterms ® 2020) dans notre succursale de Wielsbeke, Hooiemeersstraat 1, dont référence à l’article 2.3.

4.2 Le risque de dommage ou de perte des marchandises sera transféré à partir du moment où les marchandises sont mises à la disposition de l’acheteur dans l’établissement d’Idelco Insulation où les marchandises couvertes par l’offre ou la commande sont produites, sans être chargées sur un véhicule de collecte quel qu’il soit. Si, toutefois, le contrat de vente comprend également le transport des marchandises, le risque de dommage ou de perte qui s’y rapporte sera transféré d’Idelco Insulation à l’acheteur lorsque les marchandises sont remises au premier transporteur, sans être chargées sur un véhicule de collecte quel qu’il soit.

4.3 Lors de la livraison, l’acheteur sera prié de signer les documents de livraison nécessaires. La signature des documents de livraison vaudra acceptation de la livraison. Si l’acheteur néglige de prendre livraison des marchandises ou de donner à Idelco Insulation les informations nécessaires pour effectuer la livraison des marchandises au moment ou conformément au calendrier de livraison convenu, Ide lco Insulation aura le droit de livrer les marchandises et de signer les documents de livraison à sa propre discrétion ou d’entreposer les marchandises jusqu’à leur livraison effective, les deux options étant aux risques et aux frais de l’acheteur, sans aucune autre responsabilité de la part d’Idelco Insulation. Dans tous les cas, le risque de dommage ou de perte des marchandises sera transféré d’Idelco Insulation à l’acheteur au moment où la livraison aurait dû avoir lieu. Si la livraison est retardée pour des raisons imputables à l’acheteur, et ce pendant plus de quinze (15) jours, Idelco Insulation aura le droit, à sa propre discrétion et sans préjudice de tout autre recours qu’elle pourrait exercer, de vendre les marchandises au meilleur prix facile à obtenir et de facturer à l’acheteur toute différence entre le prix obtenu et le prix convenu en vertu du contrat de vente, ou de détruire ou de disposer autrement des marchandises, aux frais de l’acheteur. 

4.4 Lors de la livraison des marchandises dans les locaux d’Idelco Insulation, l’acheteur et son personnel et ses sous-traitants sont dans l’obligation de respecter strictement les règles et directives applicables au sein d’Idelco Insulation en matière de sécurité et de santé. L’acheteur veillera à ce que son personnel et ses sous-traitants connaissent ces règles et directives et suivent régulièrement des formations en matière de sécurité et de santé. Idelco Insulation se réserve le droit de refuser l’accès ou de demander à l’acheteur, à son personnel ou à ses sous-traitants de quitter immédiatement ses locaux en cas de non-respect des règles et directives en matière de sécurité et de santé. Tous les frais supplémentaires qui pourraient en résulter seront supportés par l’acheteur. 

4.5 Sauf accord contraire explicite, l’acheteur sera seul responsable de l’accomplissement de toutes les formalités douanières, d’exportation et d’importation. Tous les droits, taxes et autres perceptions seront entièrement supportés par l’acheteur. L’exportation et le transfert national ou international de marchandises relèvent de la responsabilité de l’acheteur et sont à ses frais. À cet égard, l’acheteur observera spécifiquement toutes les réglementations nationales et internationales en matière de contrôle des exportations. 

Article 5 Calendrier indicatif de livraison

Sauf accord contraire dans les dispositions spéciales, les délais de livraison sont uniquement mentionnés à titre indicatif, constituent une estimation et ne sont pas contraignants pour Idelco Insulation. L’acheteur reconnaît que le respect de ces délais ou de ce calendrier de livraison estimés dépend de la réception en temps voulu des fournitures de matières premières, de biens et de services des fournisseurs d’Idelco Insulation et des informations nécessaires communiquées par l’acheteur. 

Article 6 Réserve de propriété

Le titre de propriété des marchandises sera uniquement transféré d’Idelco Insulation à l’acheteur lorsque ce dernier aura rempli toutes ses obligations envers Idelco Insulation en vertu du contrat de vente, y compris le paiement intégral de toutes les factures relatives aux marchandises. Jusqu’à ce moment-là, l’acheteur assurera correctement les marchandises livrées et les stockera comme il se doit, séparément de celles de l’acheteur ou de tout autre tiers et veillera à les marquer clairement comme appartenant toujours à Idelco Insulation. L’acheteur aura le droit de vendre ou d’utiliser les marchandises dans le cours normal de ses activités, mais rendra immédiatement compte à Idelco Insulation du produit de la vente des marchandises. 

Article 7 Acceptation

7.1 L’acheteur est tenu d’inspecter les marchandises dès que possible après la livraison. Si l’acheteur soupçonne qu’une mauvaise quantité ou un mauvais type de marchandises a été livré ou en cas de dommages visibles aux marchandises lors de la livraison, il en informera Idelco Insulation sans tarder, mais en tout cas au plus tard trois (3) jours après la livraison. Passé ce délai, les marchandises seront irrévocablement réputées avoir été acceptées par l’acheteur comme étant en bon état et conformes à la quantité et au type mentionnés dans le contrat de vente. 

7.2. Toute utilisation opérationnelle par l’acheteur des marchandises livrées sera assimilée à une acceptation définitive des marchandises concernées. 

Article 8 Garantie

8.1. Idelco Insulation garantit, pendant une période de 12 mois suivant la livraison, que les marchandises livrées sont, à la livraison 

(i) exemptes de tout vice de fabrication ou de matériaux ; et 

(ii) conformes aux spécifications du contrat de vente et à toutes autres spécifications, dessins, échantillons ou descriptions d’Idelco Insulation, étant entendu que les spécifications mentionnées dans des déclarations publiques, des revendications ou des publicités ne peuvent jamais être interprétées comme une garantie et nonobstant les autres dispositions spécifiques incluses ci-dessous et/ou décrites dans les directives ou le manuel d’installation et/ou d’entretien des marchandises.

8.2 Pour invoquer la garantie, l’acheteur sera prié de signaler toute réclamation en rapport avec le(s) défaut(s) à Idelco Insulation par lettre recommandée, au plus tard dans les 48 heures après avoir découvert le défaut ou après avoir pu raisonnablement le découvrir.

Si, après examen, Idelco Insulation accepte la responsabilité de la demande de garantie de l’acheteur, le seul et unique recours de l’acheteur consistera en la réparation ou le remplacement, aux frais d’Idelco Insulation, des marchandises qui s’avèrent non conformes aux garanties mentionnées à l’article 8.1. Les frais de transport et de traitement relatifs au renvoi des marchandises non conformes en cause à Idelco Insulation et à la livraison de marchandises réparées ou de remplacement à l’acheteur seront supportés par Idelco Insulation dans la mesure où cela est nécessaire pour le recours. Si ce recours a échoué, l’acheteur a le droit de réduire le prix d’achat ou, en cas de défaut significatif, de résilier le contrat de vente. 

8.3 Nonobstant le seul et unique recours mentionné à l’article 8.2, Idelco Insulation se réserve le droit de créditer ou de rembourser l’acheteur d’un montant égal au prix payé par ce dernier à Idelco Insulation en relation avec les marchandises non conformes au lieu de fournir des marchandises réparées ou de remplacement. Quoi qu’il en soit, ce sera le cas lorsque la réparation ou le remplacement des marchandises non conformes est impossible, irréalisable ou ne permettra pas, de l’avis d’Idelco Insulation, à l’acheteur de bénéficier des avantages des garanties visées à l’article 8.1. 

8.4 Dans le cas où un prétendu défaut des marchandises est découvert pendant cette période de garantie, l’acheteur doit immédiatement en informer Idelco Insulation par écrit et renvoyer sans tarder les marchandises en cause à l’établissement désigné par Idelco Insulation. Idelco Insulation examinera dûment les marchandises renvoyées et consignera par écrit ses constatations, son jugement de garantie et sa décision concernant l’acceptation de responsabilité de la demande de garantie. Ce rapport sera communiqué à l’acheteur dans les trente (30) jours suivant la réception par Idelco Insulation des marchandises renvoyées ou, si un délai plus long est nécessaire pour effectuer ledit examen, dans le délai raisonnablement nécessaire pour effectuer un examen diligent des marchandises renvoyées. Dans le cadre de cet examen, Idelco Insulation peut, à sa discrétion, effectuer tous les tests, examens et analyses des marchandises renvoyées comme elle estime raisonnable de le faire. Idelco Insulation aura également le droit d’examiner d’autres marchandises qui ont été livrées à l’acheteur et qui ne sont pas prétendues défectueuses. L’acheteur sera dans l’obligation, comme condition pour pouvoir répondre à toute demande de garantie, d’apporter une coopération et une assistance raisonnables à Idelco Insulation dans le cadre de l’examen des marchandises renvoyées, y compris, mais sans s’y limiter, de fournir à Idelco Insulation toutes les informations pertinentes en sa possession. 

Lorsque la demande de garantie de l’acheteur s’avère infondée, l’acheteur remboursera à Idelco Insulation tous les coûts et dépenses raisonnables encourus par Idelco Insulation en relation avec l’examen des marchandises renvoyées, y compris, mais sans s’y limiter, tous les coûts liés au transport, au traitement, à la réparation, au remplacement, à l’inscription au crédit ou au remboursement des marchandises qui s’avèrent ne pas être non conformes. 

8.5 En dehors des garanties mentionnées à l’article 8.1, Idelco Insulation n’accorde aucune autre garantie, expresse ou implicite, écrite ou verbale, y compris, mais sans s’y limiter, toute garantie de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier. Les conseils techniques fournis par Idelco Insulation, que ce soit par écrit ou verbalement, seront uniquement donnés de bonne foi, mais sans aucune garantie, et ne déchargeront pas l’acheteur de son obligation de tester les marchandises quant à leur adéquation à l’usage envisagé. 

8.6 Les garanties mentionnées à l’article 8.1 ne s’appliquent pas à : (i) des dommages et/ou cas de dommages liés à une installation, à un entretien, à une application erronés, à une (mauvaise) utilisation, à l’utilisation de substances inadaptées, nocives et humides ou à (ii) l’installation des marchandises dans un environnement trop sec ou trop humide, (iii) à des défauts résultant de l’application, du traitement et de l’utilisation des marchandises dans les propres biens de l’acheteur ; (iv) l’usure normale ; (v) à des défauts résultant des spécifications, dessins, échantillons ou descriptions de l’acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, toutes spécifications concernant le type, la conception, la qualité et la quantité des marchandises. 

En outre, sont exclus de la garantie : tous les produits d’une qualité inférieure, tels que mentionnés par Idelco Insulation dans la documentation de vente (offre, confirmation de commande, ou facture, …) comme produits déclassés ou de second choix.

La garantie pourra uniquement être invoquée si les conditions suivantes sont remplies :

– Les marchandises ont été transportées, assemblées et installées conformément aux instructions et directives prévues à cet effet ou, à défaut, conformément aux méthodes générales d’application habituelles à cet égard ;

– Les marchandises sont utilisées et entretenues dans des conditions normales et/ou conformément aux instructions énoncées dans les directives ou le manuel d’entretien et d’installation des marchandises ;

– La garantie ne peut être invoquée en cas d’utilisation dans des circonstances exceptionnelles ou anormales qui n’étaient pas explicitement décrites dans les dispositions particulières et/ou dans les directives ou le manuel d’entretien et d’installation des biens, ou en cas d’absence d’entretien, d’entretien insuffisant ou inadéquat, de modifications apportées par l’acheteur et/ou d’assemblage ou de réparation effectués par une personne non qualifiée.

8.7 Il est explicitement convenu et entendu que l’acheteur sera la seule partie responsable de l’application, du traitement et de l’utilisation des marchandises dans ses propres biens et de la détermination de l’adéquation des marchandises à l’usage envisagé. Dans ce cadre, l’acheteur veillera à appliquer, à traiter et à utiliser les marchandises conformément à l’ensemble des législations, réglementations, normes, directives et exigences locales, nationales et internationales applicables, ainsi qu’aux normes industrielles les plus récentes et en vigueur. L’acheteur n’enlèvera pas les signes d’avertissement ou les étiquettes des marchandises, ni ne modifiera les directives, manuels ou instructions émis par Idelco Insulation en relation avec les marchandises.

Article 9 Limitation de responsabilité

9.1 Hormis les garanties et indemnités expressément prévues dans les présentes conditions générales ou dans le contrat de vente, Idelco Insulation n’assumera aucune autre responsabilité envers l’acheteur. 

En aucun cas, Idelco Insulation ne sera responsable envers l’acheteur de dommages spéciaux, exemplaires, indirects, accessoires, punitifs ou consécutifs quels qu’ils soient, de  pertes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, un manque à gagner, la perte d’économies ou de revenus, d’affaires, de contrats, d’opportunités, une atteinte à la réputation, même s’ils étaient prévisibles ou si Idelco Insulation a été informée de la possibilité d’encourir de tels dommages, pertes, coûts ou dépenses. 

Dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable et à l’exception de cas de faute lourde ou intentionnelle ou de négligence grave, de blessures corporelles, d’atteinte à la vie ou à la santé, de violation d’obligations contractuelles substantielles et de réclamations résultant de la responsabilité du fait des produits, la responsabilité totale d’Idelco Insulation envers l’acheteur sera limitée au prix des marchandises ayant donné lieu à la réclamation de l’acheteur, tel que facturé à l’acheteur par Idelco Insulation. Cette limitation de responsabilité sera valable, que l’acte, l’omission ou la négligence soit dû à Idelco Insulation elle-même ou à son personnel ou à ses sous-traitants, et quel que soit le régime de responsabilité applicable, y compris, mais sans s’y limiter, la responsabilité contractuelle, la responsabilité délictuelle et la responsabilité sans faute. 

9.2 Idelco Insulation ne peut être tenue responsable (i) de tous dommages, pertes, coûts ou dépenses résultant directement, indirectement ou partiellement d’un acte, d’une omission ou d’une négligence, même mineurs, de l’acheteur, de son personnel et de ses sous-traitants ou d’un tiers ou résultant d’informations incorrectes, imprécises ou incomplètes fournies par l’acheteur à Idelco Insulation dans le cadre du contrat de vente ; et/ou (ii) pour tous dommage ou pertes de tous matériels fournis par l’acheteur à Idelco Insulation dans le cadre de l’exécution du contrat de vente, y compris, mais sans s’y limiter, aux outils et emballages, qui se produisent en raison d’un événement échappant à son contrôle raisonnable ou qui relèvent d’une usure raisonnable. Ces matériels restent la propriété exclusive de l’acheteur. 

Article 10 Droits de tiers

10.1 Nous indemniserons l’acheteur de tous les dommages directs, pertes et dépenses résultant d’une violation ou d’une prétendue violation de tout brevet, licence, nom de marque, marque déposée ou droit d’auteur qui est la propriété d’un tiers ou qui est utilisé par un tiers, par un de nos biens et nous nous défendrons, à nos propres frais, contre toute réclamation, plainte, action ou procédure aux frais de l’acheteur, à condition (i) que l’acheteur nous informe par écrit, immédiatement et par lettre recommandée, qu’une telle réclamation a été formulée en justice à l’encontre de l’acheteur ou de la probabilité qu’une telle réclamation, action, citation ou procédure soit initiée et (ii) que ni nous ni aucune autre partie ne prenions en charge la défense et toute négociation conduisant à un règlement à l’amiable du litige en question, et (iii) que l’acheteur ne négocie pas ou ne conclue pas d’accords concernant une telle réclamation, action, citation ou procédure sans notre consentement écrit préalable et à condition que (iv) l’acheteur coopère avec nous de manière proactive ou active et fournisse l’assistance appropriée nécessaire que nous pouvons exiger dans le cadre du litige ou du litige potentiel.

10.2 Nous n’assumerons aucune responsabilité et ne supporterons aucune obligation de paiement de dommages et intérêts pour tout article ou toute partie de celui-ci (i) qui est basé sur des spécifications, des dessins, des modèles ou d’autres données fournis par l’acheteur ou (ii) qui a été adapté unilatéralement par une partie autre que nous, (iii) dans la mesure où l’acheteur continue à exercer des activités qui constituent une prétendue infraction après que des modifications ont été mises à sa disposition en vue d’empêcher la prétendue infraction ou (iv) si l’utilisation de l’article ou de sa combinaison avec d’autres produits, procédés ou matériels ou de toute combinaison de ceux-ci, plutôt que l’article lui-même, constitue la cause principale de la prétendue infraction.

10.3 Si, à la suite d’une décision de justice ayant force de chose jugée, il a été établi que nous avons violé ou fait un usage abusif de tels droits détenus par un tiers, ou si nous avons nous-mêmes constaté un usage abusif de la part de cette partie, nous sommes en droit, à notre propre discrétion et aux frais de cette partie (i) de modifier l’article de manière à ce qu’il ne viole plus les droits du tiers ou ne constitue plus un usage abusif ou (ii) de mettre tout en œuvre pour obtenir une licence ou un autre droit d’utilisation de l’article ou (iii) de remplacer l’article concerné ou un de ses composants par un produit qui ne viole aucun droit. Si les options susmentionnées ne sont pas disponibles à des conditions commerciales raisonnables et/ou dans un délai raisonnable, nous pouvons exiger que l’article que nous avons fourni soit renvoyé et rembourser les montants que l’acheteur nous a payés pour l’article, à l’exclusion de tout dédommagement complémentaire.

10.4 Les options prévues au présent article 10 constituent les seuls et uniques moyens et compensations ouverts à l’acheteur et excluront absolument toute autre demande de dédommagement pour dommages directs ou indirects.

Article 11 Résiliation

11.1. Sauf accord contraire explicite, le contrat de vente prendra automatiquement fin lorsque les parties ont rempli toutes leurs obligations en vertu du contrat de vente et que toutes les commandes en vertu du contrat de vente ont été exécutées. 

11.2. Idelco Insulation a le droit à tout moment de résilier le contrat de vente, ou une ou plusieurs commandes en suspens en vertu du contrat de vente, par écrit, en respectant un délai de préavis de trente (30) jours. 

11.3. Idelco Insulation a le droit à tout moment de résilier le contrat de vente, et toute commande en suspens en vertu du contrat de vente, sans intervention judiciaire préalable et sans être redevable d’un quelconque dédommagement envers l’acheteur, en en informant l’acheteur par écrit, au cas où : 

(i) L’acheteur enfreint une des dispositions des présentes conditions générales ou du contrat de vente, et n’y a pas dûment remédié dans les quinze (15) jours suivant une notification écrite à ce propos adressée par Idelco Insulation ; 

(ii) L’acheteur a déclaré qu’il ne remplira pas, ou plus, ses obligations en vertu des conditions générales ou du contrat de vente ; 

(iii) L’acheteur est déclaré en faillite ou dépose son bilan, est placé sous curatelle, cesse ou risque de devoir cesser ses activités, ou a montré d’une autre manière des signes d’insolvabilité ou de moyens financiers insuffisants. 

11.4. L’acheteur n’aura pas le droit de résilier le contrat de vente en raison de la conclusion par Idelco Insulation d’une transaction incluant la vente d’une part substantielle des actifs utilisés pour la production de marchandises couvertes par le contrat de vente ou d’une fusion, d’une vente ou d’un échange d’actions ou d’autres participations qui entraîneraient un changement de contrôle d’Idelco Insulation. 

11.5. En cas de résiliation anticipée du contrat de vente, quelle qu’en soit la raison, l’acheteur payera immédiatement toutes les factures en souffrance. En outre et le cas échéant, l’acheteur remboursera intégralement à Idelco Insulation tous les frais encourus en relation avec les marchandises couvertes par le contrat de vente qui ont déjà été produites ou sont en cours de production, mais qui n’ont pas encore été livrées au moment de la résiliation. 

11.6. En cas de résiliation, l’acheteur devra, sur simple demande d’Idelco Insulation, soit renvoyer sans tarder à Idelco Insulation l’ensemble des informations, documents, échantillons, dessins et données à caractère personnel qu’il a reçus d’Idelco Insulation, ou détruire ces informations, documents, échantillons, dessins et données à caractère personnel et confirmer cette destruction par écrit à Idelco Insulation. 

11.7. Nonobstant la résiliation du contrat de vente, quelle qu’en soit la raison, les dispositions du contrat de vente censées survivre à sa résiliation resteront pleinement en vigueur après la résiliation. Les dispositions survivant à la résiliation comprennent, sans s’y limiter, l’article 8 (Garanties), l’article 9 (Limitation de responsabilité) et l’article 12 (Confidentialité – Propriété intellectuelle) des présentes conditions générales. 

Article 12 Confidentialité – Propriété intellectuelle

12.1 Sauf accord écrit contraire explicite de notre part, l’acheteur ne sera en aucun cas autorisé à divulguer à des tiers des informations confidentielles ou des informations qui sont notre propriété ou qui sont en notre possession, ni à confier ces informations à des tiers.

12.2 Toute idée, invention, tout concept, découverte, œuvre d’auteur, brevet, design, droit d’auteur, marque déposée, secret commercial, savoir-faire ou autre propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non, qui appartiennent à Idelco Insulation ou qui ont été développés par cette dernière dans le cadre du contrat de vente, resteront la propriété exclusive d’Idelco Insulation, même si le contrat de vente est conclu pour la création ad hoc d’œuvres qui pourraient être considérées comme des œuvres créées dans le cadre d’un contrat de louage. 

Ni l’acheteur, ni aucun de ses sous-traitants, clients ou tiers, n’auront le droit de copier, de modifier, de réparer, de reconstruire ou de faire copier, modifier, réparer, ou reconstruire un des biens livrés en vertu du contrat de vente, sans le consentement écrit préalable d’Idelco Insulation. 

Dans tous les cas où les marchandises sont fabriquées selon les spécifications de l’acheteur, ce dernier indemnisera et déchargera Idelco Insulation de toutes réclamations et dommages, pertes, coûts ou dépenses encourus par Idelco Insulation à la suite d’une violation d’un brevet, d’une marque déposée, d’un concept, d’un secret commercial ou d’un processus propriétaire quels qu’ils soient dans la conception, l’application, le traitement ou l’utilisation par des tiers de ces marchandises. 

Article 13 Inspection et audit 

13.1. Pendant la durée du contrat de vente, Idelco Insulation ou un tiers désigné à cet effet par Idelco Insulation, aura le droit d’accéder aux locaux de l’acheteur ou des sous-traitants de ce dernier dans le but d’établir si l’acheteur respecte ses obligations en vertu des présentes conditions générales ou du contrat de vente. Plus particulièrement, Idelco Insulation sera autorisée à effectuer une inspection ou un audit dans les situations suivantes : 

(i) Jusqu’à ce que le titre de propriété des marchandises livrées ait été transféré d’Idelco Insulation à l’acheteur, Idelco Insulation a le droit d’effectuer une inspection ou un audit pour vérifier si l’acheteur respecte ses obligations en vertu des présentes conditions ou d’un contrat de vente. Au cas où l’acheteur ne respecterait pas ses obligations, Idelco Insulation aura le droit de reprendre immédiatement possession des marchandises qui lui appartiennent encore, sans préjudice de tout autre recours qu’Idelco Insulation pourrait exercer. 

(ii) Lors de la livraison des marchandises, Idelco Insulation peut, à sa propre discrétion, aider l’acheteur à effectuer l’inspection à laquelle ce dernier est tenu.

(iii) À la suite d’une demande de garantie formulée par l’acheteur en vertu de l’article 8.2, Idelco Insulation a le droit d’effectuer une inspection ou un audit pour examiner les marchandises qui ont été livrées à l’acheteur et qui ne sont pas prétendues défectueuses. 

Une telle inspection ou audit peut uniquement avoir lieu durant les heures normales de bureau et à condition qu’un préavis écrit de trois (3) jours soit signifié à l’acheteur. 

13.2. L’acheteur coopèrera pleinement à l’inspection ou à l’audit. Plus particulièrement, l’acheteur donnera à Idelco Insulation ou à un tiers désigné par cette dernière l’accès à chaque site, installation, documentation ou information qui peuvent être utiles dans le cadre de l’inspection ou de l’audit ou qui sont raisonnablement demandés par Idelco Insulation ou le tiers désigné par elle. 

13.3. Pendant l’inspection ou l’audit, Idelco Insulation ou le tiers désigné par elle aura le droit de prélever des échantillons des marchandises livrées. Toutefois, cet échantillonnage ne dispense pas l’acheteur de son obligation d’inspecter les marchandises à la livraison quant à leur conformité aux spécifications et de tester les marchandises quant à leur adéquation à l’usage envisagé. 

13.4. Si des irrégularités sont établies à l’occasion de l’inspection ou de l’audit, l’acheteur prendra sans tarder toutes les mesures nécessaires pour y remédier, le cas échéant conformément aux directives d’Idelco Insulation ou du tiers qu’elle a désigné à cet égard. Dans ce cas, les coûts de l’inspection ou de l’audit seront entièrement à la charge de l’acheteur. 

Article 14 Force Majeure

Aucune partie (l’acheteur et Idelco Insulation sont chacun désignés individuellement une « partie » et conjointement les « parties ») ne sera responsable vis-à-vis de l’autre de tout défaut ou retard dans l’exécution d’une de ses obligations dû à une situation de force majeure, telle que, mais sans s’y limiter, un incendie, une explosion, des grèves, des émeutes, une guerre civile ou internationale, une invasion, une épidémie, un acte obligatoire d’un gouvernement, des tempêtes, des tremblements de terres, un refus par les autorités d’accorder des licences d’importation/exportation ou leur annulation, l’impossibilité d’obtenir les produits et/ou les matières premières et/ou les pièces en temps opportun et/ou en quantités suffisantes en raison d’un cas de force majeure affectant des tiers, ou de toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de l’autre partie. La force majeure est exclue en ce qui concerne les obligations de paiement. Les parties doivent immédiatement s’informer mutuellement par écrit de la survenance d’une situation de force majeure. Si les parties sont confrontées à une situation de force majeure, l’exécution de chacune de leurs obligations contractuelles sera automatiquement et légalement suspendue tant que la situation de force majeure perdurera. Si la situation de force majeure perdure plus d’un mois, le vendeur a le droit de résilier le contrat unilatéralement, sans frais, et avec effet immédiat.

Article 15 Respect de la vie privée

Dans la mesure où des données à caractère personnel sont traitées dans le cadre de l’exécution des travaux, ces données à caractère personnel seront traitées de manière appropriée et prudente et conformément à la loi belge sur la protection des données à caractère personnel du 30 juillet 2018 et au Règlement général sur la Protection des Données (UE) 2016/679. Des mesures techniques et organisationnelles seront prises afin de protéger les données à caractère personnel contre le risque de perte ou toute autre forme de traitement illégitime, en tenant compte des connaissances techniques et de la nature du traitement.

Article 16 Dispositions générales

16.1 Pas de renonciation

Aucun défaut ou négligence d’une partie à faire valoir ses droits en vertu des présentes conditions générales ou du contrat de vente ne pourra être interprété comme une renonciation par cette partie à ses droits en vertu des présentes conditions générales ou du contrat de vente. Chaque renonciation à des droits doit être explicite et écrite. 

16.2 Invalidité

Si une des dispositions des présentes conditions générales ou du contrat de vente est jugée, en tout ou en partie, invalide ou inexécutable, cela n’affectera en rien la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions des présentes conditions générales ou du contrat de vente. Dans ce cas, les deux parties remplaceront la ou les dispositions invalides ou inexécutables, ou les parties de celles-ci, par une ou plusieurs nouvelles dispositions qui se rapprocheront le plus possible de l’intention initiale des parties. 

16.3 Cession – Sous-traitance

L’acheteur ne pourra pas céder, déléguer ou sous-traiter un de ses droits ou obligations en vertu du contrat de vente à un tiers sans le consentement écrit préalable d’Idelco Insulation. Nonobstant toute cession, délégation ou sous-traitance, l’acheteur restera entièrement responsable de l’exécution de ses obligations en vertu du contrat de vente vis-à-vis d’Idelco Insulation. 

Idelco Insulation aura le droit, à sa propre discrétion, de céder, de déléguer ou de sous-traiter un de ses droits ou obligations en vertu du contrat de vente, y compris, mais sans s’y limiter, à une des sociétés faisant partie du groupe Idelco Insulation. 

16.4 Relation indépendante

Idelco Insulation et l’acheteur sont des parties contractantes indépendantes et aucune disposition des présentes conditions générales ou du contrat de vente ne peut être interprétée comme un accord constituant une entreprise, une coentreprise ou une association, ou faisant d’une partie l’agent ou le représentant légal de l’autre partie. Les présentes conditions générales n’accordent à aucune des parties une autorisation de contracter une quelconque obligation au nom ou pour le compte de l’autre partie. 

L’acheteur est seul responsable de la prise en charge des coûts et des risques liés à ses activités, y compris, mais sans s’y limiter, les charges de sécurité sociale, taxes et primes d’assurance. Idelco Insulation n’assumera aucune responsabilité envers le personnel ou les sous-traitants de l’acheteur. 

16.5 Droit applicable et juridiction

Le présent contrat est régi par le droit belge. Les litiges éventuels seront réglés exclusivement par les tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Gand, sans préjudice de notre droit d’assigner l’acheteur devant les tribunaux de première instance du lieu de résidence de l’acheteur.

L’applicabilité des dispositions de la Convention des Nations Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises, également connue sous le nom de Convention de Vienne sur les ventes, est exclue.

Les parties reconnaissent que la traduction des conditions de vente ci-dessus en langues française, allemande et anglaise, respectivement, a été fournie uniquement pour clarifier les obligations contractuelles mutuelles entre elles et que, malgré la précision de la traduction, le texte de base a été rédigé en langue néerlandaise et que cette langue prévaudra pour les interprétations et/ou la portée des mots, termes et/ou expressions et du texte dans son intégralité.

Le présent texte est une version électronique qui peut être consultée à tout moment et dont la disponibilité pour consultation est explicitement mentionnée au recto des formulaires de commande, des confirmations de commande et des factures types du vendeur, ainsi que dans ses catalogues de produits.